Wird eine Kapitalgesellschaft wie beispielsweise eine haftungsbeschränke Unternehmergesellschaft oder eine GmbH von mehr als einem Geschäftsführer geführt, ist eine Geschäftsordnung üblich und auch sinnvoll. Die Geschäftsordnung regelt vor allem für welche Maßnahmen die Geschäftsführung die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen muss. Dabei sollten die Geschäftsführer darauf achten, dass sie dadurch im operativen Geschäft nicht allzu sehr eingeschränkt werden. Außerdem enthält sie einen Geschäftsverteilungsplan und regelt, welcher Geschäftsführer für welche Bereiche operativ zuständig ist und wer wann den Gesellschaftern Bericht erstattet.
Warum eine Geschäftsordnung notwendig ist
Um es vorweg zu nehmen: Eine Geschäftsordnung ist nicht Pflicht – aber sinnvoll. Grundsätzlich wird der wesentliche Handlungsspielraum der Geschäftsführer bereits im Gesellschafts- und Geschäftsführungsvertrag umrissen. Darüber hinaus gibt es gesetzliche Regelung wie der GmbH– oder Aktiengesetz, die Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführung festlegen. Die Geschäftsordnung dagegen stellt eine sinnvolle Ergänzung dar, in der die Gesellschafter der Geschäftsführung auch detaillierte Vorgaben machen können. Dabei darf diese Geschäftsordnung sich jedoch nicht über gesetzliche Regelungen oder die Satzung hinwegsetzen bzw. im Widerspruch stehen. In diesem Fall wäre eine solche zusätzliche Vereinbarung nichtig.
Geschäftsordnungen sind bei Kapitalgesellschaften üblich. Sie soll den Handlungsspielraum für die Geschäftsführung enger definieren und vor allem die Informationspflichten gegenüber den Gesellschaftern sicherstellen. Daher empfehlen Gründungsberater und Juristen die Aufstellung einer Geschäftsordnung.
Bereits im Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter einen Passus aufnehmen, dass nach der Gründung der Gesellschaft die Gesellschafterversammlung eine Geschäftsordnung erlässt. In diesem Falle sollte im Gesellschaftervertrag auch geregelt werden, wie die Geschäftsordnung und mit welcher Mehrheit diese geändert werden kann.
Inhalt einer Geschäftsordnung
Der Hauptbestandteil einer Geschäftsordnung ist die Regelung zustimmungspflichtiger Geschäfte. Dabei wird bestimmt, bei welcher Art und welcher Höhe von Geschäften die Gesellschafterversammlung informiert werden und zustimmen muss. Erst nach der Zustimmung der Gesellschafter darf dann das Geschäft durchgeführt werden. Zu den zustimmungspflichtigen Geschäften gehören regelmäßig und nicht abschließend:
- Verabschieden von Unternehmensplänen (z. B. Budgetplanungen, Investitionsplanung, Gewinn- und Verlustrechnung),
- alle Maßnahmen, die zu Abweichungen von den o. g. Unternehmensplänen führen könnten – oftmals wird hier auch ein Puffer eingeräumt, um der Geschäftsführung entsprechenden Handlungsspielraum im Tagesgeschäft zu ermöglichen –,
- Abschlüsse von Miet- und Pachtverträgen, wenn sie ein bestimmtes Budget übersteigen,
- die Erteilung und Wiederruf von Prokura,
- den Erwerb und die Veräußerung von Anteilen am Unternehmen,
- der Abschluss von Beratungsverträgen, wenn der eine vorher bestimmte Summe übersteigt,
- den Verzicht auf Forderungen oder bei Rechtsstreitigkeiten ab einer vorher bestimmten Höhe und
- bei der Aufnahme von Krediten.
Weiterer Bestandteil einer Geschäftsordnung ist häufig auch ein Geschäftsverteilungsplan. In diesem werden die Aufgaben der Geschäftsführer von einander abgegrenzt und Verantwortlichkeiten für verschiedene Bereiches des Unternehmens festgelegt.
Für Investoren und Kreditgeber ist zudem der Bereich der Berichtspflichten von Interesse. Hier kann geregelt werden, welche Inhalte und in welchen Abständen die Gesellschafter von der Geschäftsführung unterrichtet wird.
Bedeutung der Geschäftsordnung im Geschäftsalltag
Besonders für die Geschäftsführung hat die Geschäftsordnung eine besondere Bedeutung. Verstoßen die Geschäftsführer gegen Bestimmungen wie beispielsweise bei zustimmungspflichtigen Geschäften, machen sie sich schnell einer Pflichtverletzung schuldig. Dies kann auch der Grund für eine Kündigung sein.
Allerdings sollte bei der Erstellung der Geschäftsordnung darauf geachtet werden, die Grenzen für die Geschäftsführung nicht allzu eng zu ziehen, da sonst das operative Tagesgeschäft zu stark eingeschränkt werden könnte. Beispielsweise werden Entscheidungen durch zu enge Vorgaben verzögert, wenn immer vorher eine Gesellschafterversammlung einberufen werden muss.
Durch den Geschäftsverteilungsplan wird dagegen die Haftung der einzelnen Geschäftsführer bei möglichen Fehlentscheidungen eingeschränkt. Das heißt aber nicht, dass beim Fehler der einen Geschäftsführer der andere von der Haftung freigestellt ist. Die Geschäftsführer müssen sich untereinander informieren und sollten wissen, was die Mit-Geschäftsführer machen oder eben auch nicht machen.